09 Nov Vantage Towers begrüßt Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens von Vodafone mit GIP und KKR
- Vodafone gründet Gemeinschaftsunternehmen mit GIP und KKR, das die 81,7%-ige Beteiligung von Vodafone an Vantage Towers halten wird
- Die gemeinschaftlich geführte strategische Partnerschaft mit langfristigen Investoren, die über eine umfassende Kompetenz im Bereich digitale Infrastruktur verfügen, wird Wachstum und Wertschöpfung bei Vantage Towers beschleunigen
- Das Gemeinschaftsunternehmen wird ein freiwilliges Übernahmeangebot für ausstehende Vantage Towers-Aktien zum Preis von 32,00 € je Aktie durchführen, was einer Prämie von 19 % auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Vantage-Towers-Aktie und einer Prämie von 33 % auf den Kurs der Vantage Towers-Aktie beim Börsengang des Unternehmens sowie dem 26x-fachen des bereinigten EBITDAaL für die 12 Monate bis zum 31. März 2021 entspricht
- Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vantage Towers begrüßen die langfristige Partnerschaft mit GIP und KKR und beabsichtigen, den Aktionären die Annahme des freiwilligen Übernahmeangebots zu empfehlen
- Das Business Combination Agreement regelt die Eckpunkte der Partnerschaft zwischen Vantage Towers und dem Gemeinschaftsunternehmen
- Die Transaktion unterliegt regulatorischen Freigaben und soll voraussichtlich in der ersten Hälfte des Kalenderjahres 2023 abgeschlossen werden
Düsseldorf, 9. November 2022 – Der Funkmastbetreiber Vantage Towers AG („Vantage Towers“) begrüßt die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens aus der Vodafone GmbH („Vodafone“) und einem Konsortium aus langfristigen Infrastruktur-Investoren unter Federführung von Global Infrastructure Partners („GIP”) und KKR (zusammen „Konsortium“), das zukünftig die 81,7%-ige Beteiligung von Vodafone an Vantage Towers halten soll.
Vivek Badrinath, CEO von Vantage Towers, erklärt: „Die beabsichtigte Partnerschaft, die heute bekannt gegeben wurde, ist ein spannender Moment für Vantage Towers und unterstreicht die erheblichen Fortschritte, die wir seit unserem Börsengang im März 2021 erreicht haben. Außerdem bedeutet sie für unsere Aktionäre eine hervorragende Bewertung. Wir freuen uns sehr über die Aussicht, GIP und KKR als neue Aktionäre zu begrüßen. Beide sind erstklassige Investoren mit hervorragender Kompetenz im Bereich der digitalen Infrastruktur und teilen unsere langfristige Vision für Vantage Towers. Gemeinsam wollen wir die nächste Wachstumsphase für das Unternehmen angehen. Wir blicken mit großer Vorfreude auf die Zukunft und sind überzeugt, dass Vantage Towers durch die strategische Partnerschaft von Vodafone mit GIP und KKR die Möglichkeit erhält, seine Position als eines der führenden Funkturmunternehmen in Europa weiter auszubauen.“
Über die Transaktion
Vodafone und das Konsortium haben ein Gemeinschaftsunternehmen gegründet, das die 81,7%-ige Beteiligung von Vodafone an Vantage Towers halten wird. Vodafone wird seine Vantage Towers-Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen neue Geschäftsanteile des Gemeinschaftsunternehmens in das Gemeinschaftsunternehmen einbringen. Das Konsortium wird von Vodafone Geschäftsanteile des Gemeinschaftsunternehmens gegen Barzahlung erwerben und so einen Anteil von bis zu 50% an dem Gemeinschaftsunternehmen erhalten. Ferner hat das Gemeinschaftsunternehmen heute gemäß der Paragrafen 29 und 34 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ein freiwilliges Übernahmeangebot für die ausstehenden Vantage Towers-Aktien angekündigt, die nicht von Vodafone gehalten werden.
Über das Angebot
In dem freiwilligen Übernahmeangebot (das „Angebot“) ist Vantage Towers mit einem Bruttoangebotspreis von 32,00 € je Aktie bewertet. Dies stellt eine Prämie von 19 % gegenüber dem Kurs der Vantage Towers-Aktie im Vergleich zum volumengewichteten Durchschnittskurs in den letzten drei Monaten („VWAP”) und 33 % im Verhältnis zum Kurs beim Börsengang im März 2021 in Höhe von 24,00 € je Aktie dar. Bei der Transaktion wird Vantage Towers mit dem 26x-fachen des bereinigten EBITDAaL für den zum 31. März 2022 endenden 12-Monats-Zeitraum bewertet. Das bedeutet einen erheblichen Aufschlag auf die Handelskennzahlen von börsennotierten europäischen Funkturmunternehmen und steht mit früheren Transaktionen im Einklang.
Das Gemeinschaftsunternehmen will die Angebotsunterlage zu gegebener Zeit bei der deutschen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen. Die Frist für die Annahme des Angebots wird voraussichtlich im Dezember 2022 beginnen. Das freiwillige Übernahmeangebot bezieht sich auf alle ausstehenden Vantage Towers-Aktien, die Vodafone zurzeit nicht gehören. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Jahreshälfte 2023 erwartet.
Der Vollzug des freiwilligen Übernahmeangebots unterliegt den üblichen Bedingungen, u. a. den regulatorischen Freigaben für die gemeinschaftlich geführte strategische Partnerschaft zwischen Vodafone und dem Konsortium. Die vollständigen Bedingungen des freiwilligen Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die von der BaFin zu genehmigen ist.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vantage Towers begrüßen das freiwillige Übernahmeangebot des Gemeinschaftsunternehmens. Nach ihrer Auffassung liegt die Transaktion im Interesse von Vantage Towers und die Gegenleistung für das VTO ist fair, angemessen und attraktiv. Vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat, den Aktionären von Vantage Towers die Annahme des Angebots zu empfehlen. Beide Gremien wollen in den ersten beiden Wochen der Angebotsfrist eine begründete Stellungnahme dazu abgeben.
Die heutige Ankündigung von Vodafone kann unter investors.vodafone.com/reports-information/results-reports-presentations eingesehen werden. Die Angebotsunterlage (sobald verfügbar) und weitere Informationen zu dem freiwilligen Übernahmeangebot werden auf der Vantage Towers Website unter https://www.vantagetowers.com/de/investoren/offentliches-ubernahmengebot-gip-kkr zugänglich gemacht.
Business Combination Agreement
Im Rahmen der geplanten Transaktion haben sich Vantage Towers und das Gemeinschaftsunternehmen auf ein Business Combination Agreement geeinigt, in dem die Eckpfeiler ihrer Partnerschaft festgelegt sind. Insbesondere wird Vantage Towers seine bewährte Strategie des Wachstums und weiteren Verbesserung des operativen Geschäfts als einer der führenden Funkmastbetreiber in Europa fortsetzen. Das Gemeinschaftsunternehmen hat den Fortbestand des Standorts Düsseldorf als Unternehmenssitz bestätigt und sieht in der vorgeschlagenen Transaktion eine Chance für das Wachstum und die weitere Entwicklung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und anderer Stakeholder von Vantage Towers.
Berater für die Transaktion
Im Zusammenhang mit der Transaktion wird Vantage Towers von Rothschild & Co und Orrick Herrington & Sutcliffe beraten.